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嘉应制药（维权）昨日晚间发布公告，公司收到中国证监会下发的《立案告知书》，将积极配合中国证券监督管理委员会的相关工作，并严格按照规定及监管要求履行信息披露义务。
回溯公司近期公告，嘉应制药因资金管理和信息披露上存在内部控制缺陷，被众华会计师事务所出具了带强调事项段无保留意见的内部控制审计报告，包括关联方非经营性资金往来未及时披露、关联交易未经审议且未披露等情况。
信披违规核心：隐匿关联交易与资金占用
2024年第四季度，嘉应制药与第二大股东养天和及其关联方（如广东共合医药）发生多笔采购与销售交易，总额达1039.94万元。这些交易既未提交董事会审议，也未及时披露，直至2025年4月年报发布时才“补充公告”。此类操作直接违反《证券法》第197条及《上市公司信息披露管理办法》第22条，剥夺了投资者对公司真实经营状况的知情权。
2024年9月至2025年1月，公司全资子公司嘉应湖南向关联方湖南药聚能医药（实控人为董事长李能）等企业累计转出资金2.35亿元，其中1.7亿元流向药聚能。资金通过“月初转出、月末归还”的操作，使账面余额归零，规避余额披露义务。但转出时未经董事会审批，且未按《企业会计准则第36号》披露关联方交易。此举涉嫌违反《公司法》第148条关于董事忠实义务的规定，属于典型的“监守自盗”。
治理危机：高管动荡与股东利益冲突
2025年3月至5月，包括董事会秘书肖巧霞、财务总监史俊平、证券事务代表陈裕强在内的核心管理人员密集辞职。财务总监与董秘作为信披直接责任人，短期内离职进一步削弱内控有效性，暴露治理结构的不稳定性。
养天和2024年7月以3.55亿元收购嘉应制药7%股权成为二股东，其董事长李能随即当选嘉应制药董事长。但养天和入股后迅速将所持股份全数质押，暴露自身资金压力。更严重的是，李能同时掌控嘉应制药与关联方药聚能，导致上市公司资金被违规占用，凸显股东利益与企业合规的严重冲突。
业绩迷雾：增长表象下的财务隐患
2024年营收同比下滑29.46%，主力产品接骨七厘片销售额暴跌41.05%。尽管养天和入股后推动渠道拓展（合作益丰、老百姓等连锁药房），但研发投入反降33.09%，核心产品竞争力持续弱化。行业层面，中成药集采平均降价50%，医保控费进一步挤压利润空间。
2025年一季度，公司净利润同比大增197.23% 至1540万元，但经营活动现金流净额骤降193.73% 至-1183万元。净利润与现金流的严重背离（背离率-13.02%，远超行业±5%的合理区间），暗示收入确认异常或资金被占用，盈利质量存疑。
监管与投资者影响：问责与索赔机制启动
众华会计师事务所对嘉应制药出具带强调事项段的无保留意见内控审计报告，直指资金管理与信披缺陷。证监会立案后，若查实违规，公司可能面临罚款、市场禁入等处罚，甚至强制退市风险。
法律界已启动投资者维权登记，暂定索赔区间为：2025年5月28日前买入且在5月29日后卖出或仍持有亏损的投资者。依据《证券法》及司法解释，上市公司需赔偿投资差额、佣金及印花税损失，实控人适用“过错推定原则”，需自证无责否则担责。
嘉应制药的危机表面是信披违规，实质是股东跨界操盘下内部制衡机制的失效。养天和作为产业资本入股后，未协同主业发展，反而通过复杂关联交易与资金占用攫取短期利益，暴露“资本玩家”对上市公司治理的侵蚀。叠加高管集体出走、内控形同虚设，企业合规底线彻底失守。
（注：本文结合AI工具生成，不构成投资建议。市场有风险，投资需谨慎。）
