证监会发布《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（全文）

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　　为深入贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实中央金融工作会议、中央经济工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》部署要求，深化资本市场投融资综合改革，增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，中国证监会制定了《关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见》（以下简称《科创板意见》）。

　　《科创板意见》在持续抓好“科创板八条”落地实施的基础上，以设置专门层次为抓手，重启未盈利企业适用科创板第五套标准上市，推出一揽子更具包容性、适应性的制度改革，着力打通支持优质科技型企业发展的堵点难点，同时进一步加强投资者合法权益保护。一方面，设置科创板科创成长层，在科创成长层的定位、企业入层和调出条件、强化信息披露和风险揭示、增加投资者适当性管理等方面明确具体要求。另一方面，围绕增强优质科技型企业的制度包容性适应性，推出6项改革举措，主要包括：一是对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。二是面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，进一步提升证券交易所预沟通服务质效。三是扩大第五套标准适用范围，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用。四是支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。五是健全支持科创板上市公司发展的制度机制。六是健全科创板投资和融资相协调的市场功能。

　　下一步，中国证监会将组织上海证券交易所及市场有关各方扎实推进各项改革举措和示范案例落实落地，加强宣传引导和政策解读，不断增强制度吸引力、竞争力，持续提升市场获得感，进一步促进科技创新和产业创新深度融合发展，更好服务中国式现代化。

　　关于在科创板设置科创成长层 增强制度包容性适应性的意见

　　中国证监会各派出机构，各交易所，各下属单位，各协会，会内各司局：

　　为深入贯彻党的二十届三中全会精神，认真落实中央金融工作会议、中央经济工作会议和《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》（国发〔2024〕10号）部署要求，深化资本市场投融资综合改革，增强科创板制度包容性、适应性，更好服务科技创新和新质生产力发展，制定本意见。

　　一、主要原则

　　（一）坚持目标导向、问题导向。落实国家创新驱动发展战略，聚焦市场关切，有针对性地改革优化科创板发行上市等制度，着力打通堵点难点，促进科技创新和产业创新深度融合。

　　（二）坚持聚焦重点、综合施策。尊重科技创新规律，适应科技型企业盈利周期长、研发投入大等特征，将更好支持优质科技型企业作为改革重点。统筹推进投资端、融资端改革举措，推动有力支持科技型企业发展与有效保护投资者合法权益相协调。

　　（三）坚持稳字当头、试点先行。统筹平衡好促改革与防风险、强监管的关系，在市场化法治化轨道上推进改革创新，维护市场平稳运行。进一步发挥科创板“试验田”作用，部分增量改革措施先行先试，条件成熟后再逐步推广至其他市场板块。

　　二、设置科创板科创成长层

　　（一）科创成长层的定位。科创成长层重点服务技术有较大突破、商业前景广阔、持续研发投入大，但目前仍处于未盈利阶段的科技型企业。

　　（二）企业入层和调出条件。未盈利科技型企业全部纳入科创成长层，调出条件实施新老划断。其中，新注册的未盈利科技型企业符合下列条件之一的，调出科创成长层：（1）最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5000万元；或（2）最近一年净利润为正且营业收入不低于1亿元。存量未盈利科技型企业符合现行取消特殊标识条件的，调出科创成长层。

　　（三）强化信息披露和风险揭示。科创成长层企业股票简称后添加“U”（Unprofitable），作为特殊标识。科创成长层企业应当定期披露尚未盈利的原因及对公司的影响，并在公告首页的显著位置，对企业尚未盈利的相关风险作出提示声明。

　　（四）增加投资者适当性管理要求。个人投资者参与科创成长层股票交易，应当满足科创板投资者适当性管理要求。其中，投资新注册的未盈利科技型企业的投资者还应当签署科创成长层企业股票投资专门风险揭示书，风险揭示书应当充分揭示未盈利企业经营风险及相应的股票投资风险、股价波动风险等事项。证券公司应当切实落实好科创成长层投资者适当性管理责任，多维度强化投资者风险评估并充分告知相关风险。

　　三、增强优质科技型企业的制度包容性适应性

　　设置科创板科创成长层的同时，在科创板推出以下改革举措。

　　（一）对于适用科创板第五套上市标准的企业，试点引入资深专业机构投资者制度。将资深专业机构投资者入股达到一定年限、数量、比例等因素，作为适用科创板第五套上市标准企业审核注册时的参考，进一步健全市场化精准识别优质科技型企业的制度机制。上海证券交易所建立资深专业机构投资者认定标准，健全信息披露要求，完善行为规范，加强动态管理，建立“黑名单”制度，严厉打击利益输送、商业腐败等违法违规行为。

　　（二）面向优质科技型企业试点IPO预先审阅机制，进一步提升证券交易所预沟通服务质效。开展关键核心技术攻关或符合其他特定情形的科技型企业可以在正式申报IPO前，申请证券交易所对申报文件开展预先审阅。相应的，预先审阅过程、结果不公开。完成预先审阅的科技型企业正式提交IPO申报，加快推进审核注册程序。

　　（三）扩大第五套标准适用范围。根据产业发展和市场需求，支持人工智能、商业航天、低空经济等更多前沿科技领域企业适用科创板第五套上市标准，加大对新兴产业和未来产业的支持力度。

　　（四）支持在审未盈利科技型企业面向老股东开展增资扩股等活动。允许在审未盈利企业或其子公司基于持续研发等合理发展需求面向老股东开展股权融资，专款专用。建立不同股东之间的利益平衡与保护机制。

　　（五）健全支持科创板上市公司发展的制度机制。提升再融资便利度，优化战略投资者认定标准。支持上市公司聚焦做优做强主业，吸收合并上市不满3年的科创板上市公司，同时严格落实限售期相关监管要求。

　　（六）健全投资和融资相协调的市场功能。丰富科创板指数及ETF品类，将科创板ETF纳入基金投顾配置范围，促进更多中长期资金向发展新质生产力集聚。研究推出更多科创板ETF期权和期货期权，为中长期资金提供风险管理工具。

　　四、组织实施

　　（一）统筹做好防风险、强监管、促高质量发展工作。持续抓好《关于深化科创板改革 服务科技创新和新质生产力发展的八条措施》落实落地。强化风险监测预警和早期纠正，健全针对创新举措的风险应对处置预案，切实维护市场平稳运行。落实监管要“长牙带刺”、有棱有角，深入贯彻资本市场财务造假综合惩防工作意见，重拳治理、从严打击科创板欺诈发行、财务造假等恶性违法行为，保护投资者合法权益。

　　（二）切实抓好改革落实和宣传引导。证券交易所加强对拟上市企业、证券公司等中介机构的市场沟通和政策培训，加快推动典型案例落地形成示范效应，稳定市场预期，增强市场信心。开展多种形式的投资者宣传教育，进一步提升投资者对科技创新和产业发展规律的认识，增强风险意识。加强政策宣传解读和舆论引导，积极营造有利于资本市场支持科技创新的舆论环境。

　　中国证监会

　　2025年6月18日