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因信息披露违法违规，A股上市水牛奶企业皇氏集团（维权）股份有限公司（简称“皇氏集团”）近日收到广西证监局行政处罚决定书，皇氏集团及公司董事长黄嘉棣等4名董监高被给予警告，并合计被处以1050万元罚款。
此次处罚源于皇氏集团原子公司皇氏数智有限公司（简称“皇氏数智”）与泰安市东岳财富股权投资基金有限公司（简称“东岳财富”）合资成立公司但未及时披露补充协议有关。除行政处罚外，皇氏数智与东岳财富的二审判决结果也于近期出炉。法院维持一审判决结果，即皇氏数智需向东岳财富支付投资转让款3.1亿元及差额补足款，皇氏集团承担连带清偿责任。对此，皇氏集团早在2024年财务报告中就已计提预计负债约1.907亿元，进而导致公司亏损加剧。
合计被罚超千万元
2025年3月，皇氏集团因涉嫌信息披露违法违规，收到中国证监会下发的立案告知书。据广西证监局调查结果，2019年11月，皇氏数智与东岳财富签订合伙协议补充协议，主要内容包括皇氏数智确保东岳财富在持有基金份额期间，每年能从基金取得投资本金6.5%的投资收益，否则皇氏数智应支付差额部分；基金未达到在2025年度实现净利润不低于4亿元，皇氏数智应收购东岳财富持有的3.1亿元基金份额。
对于上述事项，皇氏集团未在2019年、2020年、2021年、2022年年度报告中予以披露，存在重大遗漏。直至2023年11月21日，皇氏集团才对《补充协议》主要内容进行披露。
广西证监局认定，皇氏集团上述行为违反证券法有关规定；皇氏集团时任董事、副总裁兼皇氏数智法定代表人、执行董事、经理杨洪军签署补充协议，皇氏集团董事长黄嘉棣，皇氏集团董事、董事会秘书王婉芳未组织皇氏集团在相关定期报告中披露；皇氏集团监事会主席石爱萍2021年6月参加相关会议应当知悉补充协议相关事项，未督促皇氏集团在相关定期报告中披露。
根据当事人违法行为的事实、性质、情节与社会危害程度，并综合考虑当事人杨洪军积极配合调查及提供材料等情形，广西证监局决定，对皇氏集团责令改正，给予警告，并处以400万元罚款；对黄嘉棣、王婉芳、杨洪军、石爱萍给予警告，并分别处以250万元、200万元、150万元、50万元罚款。
皇氏集团称，公司生产经营活动正常，上述事项不会对公司生产经营产生重大影响。对于此次行政处罚认定事项，公司董事会向全体股东致歉，并表示将吸取教训，及时履行信息披露义务，进一步提高规范运作及信息披露水平。
此次处罚前，皇氏集团及公司董事长黄嘉棣、时任副总裁杨洪军、时任财务负责人滕翠金、时任财务负责人孙红霞、财务负责人吕德伟、董事会秘书王婉芳，已于2024年12月被广西证监局采取出具警示函措施的决定。违规内容包括，对上述东岳财富项目补充协议相关信息披露不完整、不及时；2021年半年报和年报，2022年和2023年的半年报和年报披露不准确等。
二审败诉判赔
根据皇氏集团此前公告，2019年11月，东岳财富与皇氏数智、深圳市德诺凯瑞投资有限公司签订股权投资基金合伙企业协议，并完成泰安市东岳数智股权投资基金合伙企业（简称“东岳数智”）的设立。
2023年3月，皇氏集团将皇氏数智100%股权转让给四川藏鑫置业有限公司，转让价格为4732.18万元。深圳证券交易所随即下发关注函，要求皇氏集团说明对皇氏数智享有的约4.93亿元债权（借款）形成原因、对外财务资助不收利息的合理性、皇氏数智及交易对方藏鑫置业是否具备相应债务偿还的履约能力，转让皇氏数智股权价格是否公允，此次交易是否存在“抽屉协议”或利益安排等。
皇氏集团回复称，随着“百亿级乳企”及“奶水牛种源芯片”战略的实施，公司进行战略架构调整，进一步聚焦主业。皇氏数智受行业经济环境等多重因素影响，多个项目未能如期启动，经营连年亏损，为调整资源配置，回收资金大力发展主业，公司决定转让皇氏数智股权。此次交易不存在“抽屉协议”。
同年11月，东岳财富提起诉讼称，2020年12月12日以来，东岳数智未再依约向其支付投资收益，皇氏数智的差额补足义务已经触发。另据补充协议约定，当东岳数智2025年度净利润未达到不低于4亿元时，东岳财富有权要求皇氏数智收购其持有基金的全部份额。皇氏数智违反业绩承诺，构成对东岳财富的预期违约，要求皇氏数智立即履行投资本金的回购义务，并认为皇氏集团应对皇氏数智所负债务承担连带清偿责任。
在一审诉讼请求中，东岳财富要求依法判令皇氏数智向其支付投资本金3.1亿元，并支付差额补足款约5821.11万元，皇氏集团对上述债务承担连带清偿责任。同时，东岳财富向法院申请冻结皇氏集团及其子公司皇氏农光互补（广西）科技有限公司、广西皇氏产业园开发有限公司部分股权，被冻结股权认缴出资额合计41050万元。
2024年4月，因东岳财富、皇氏数智双方协商庭外和解，协商过程需时间较长，此案中止诉讼。同年9月，因中止诉讼的理由消失，该案又恢复诉讼。11月，皇氏数智被判败诉，需向东岳财富支付投资转让款3.1亿元及差额补足款，皇氏集团承担连带清偿责任。对此，皇氏集团提起上诉。
近日，皇氏集团迎来此案终审判决，皇氏数智须履行一审判决裁定的给付义务，东岳数智应在十日内配合皇氏数智完成3.1亿元基金份额的工商变更登记。这也意味着皇氏集团此次上诉失败。
基于谨慎性原则，皇氏集团已根据一审判决结果，在2024年度财务报表中计提预计负债约1.907亿元。同期受诉讼引发的计提预计负债，信用减值损失、长期股权投资减值准备等影响，皇氏集团亏损6.81亿元，净利润同比下降1110.73%。截至目前，皇氏集团及子公司尚未披露的小额诉讼、仲裁事项涉案金额合计约1374.2万元，约占其近一期经审计净资产的1.47%。
即便去除减值损失，皇氏集团主营业务也出现下滑。2024年，皇氏集团乳制品、食品业务营收约16.45亿元，同比减少18.96%；信息服务、信息工程业务，以及新跨界的光伏组件、EPC业务等，营收分别下降29.22%、70.12%。
对于之后的盈利增点，皇氏集团在2025年5月举行的业绩说明会上表示，随着公司奶水牛种业业务的广泛应用，水牛奶在公司营业收入中的占比将大幅提升。基于优良的奶水牛种源，在相同的喂养成本之下，奶水牛产奶量大幅提升，能够有效提升公司的盈利水平。华东工厂投产后，除了继续扩大传统渠道，公司也将通过开拓新零售渠道以及与茶饮、咖饮等B端（商业端）水牛奶应用商的合作，巩固业务盈利增长。
